София, България, 23 юни 2023 г. – „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД (Емитента) (борсов код: RDNA / „Българска фондова борса“ АД), ЕИК 124020731, LEI код 485100IMXUYP3YHSHP60 със седалище и адрес на управление гр. София 1309, р-н Възраждане, бул. „Тодор Александров“ № 137 на основание чл. 89т, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) уведомява всички акционери на дружеството и всички заинтересовани лица за началото на първично публично предлагане на емисия в размер на 2 063 028 (два милиона шестдесет и три хиляди и двадесет и осем) броя обикновени, безналични, поименни, свободнопрехвърляеми варанти, с емисионна стойност 0,001 лева и с ISIN код BG9200002236, които дават право на притежателите на варантите да упражнят в 5-годишен срок правото да запишат съответния брой акции – базов актив на варантите по емисионна стойност 24.00 лев за акция при конверсионно съотношение варант/акция 1:1, които „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ще издаде при бъдещо увеличение на капитала си.
Проспектът на емисията варанти е одобрен с Решение № 658-Е/22.06.2023 г. на Комисията за финансов надзор (КФН).
Датата на публикуването на това съобщение се смята за начална дата на публичното предлагане.
Ред, срок и условия за записване на варантите
Всички лица, които желаят да запишат варанти от емисията на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД, следва първо да придобият права.
Правата се издават в полза на акционерите, придобили акции най-късно 5 работни дни след датата на оповестяване на съобщението по чл. 89т, ал. 1 от ЗППЦК на интернет страницата на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД и на интернет страницата на ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД.
Срещу една притежавана акция на акционерите на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД се издава едно право, като срещу всяко едно право, акционерите или третите лица, придобили права в срока за прехвърляне на правата или по време на организирания явен аукцион, имат право да запишат 22 (двадесет и два) варанта от настоящата емисия, на емисионна стойност 0.001 лв. за един варант.
Всяко лице, притежател на права, може да запише варанти, равни на броя притежаваните от него права, умножен по 22.
Срещу всеки един записан варант, при настъпване на предвидените в Проспекта условия, притежателите на варанти могат да запишат една обикновена, поименна, безналична акция от бъдещо увеличение на капитала на Емитента с емисионна стойност 24.00 лв., даваща право на 1 глас в общото събрание на акционерите на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД.
Началната дата, от която започва да тече срокът за прехвърлянето на правата е първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началната дата на публичното предлагане
Крайният срок за прехвърляне на правата е 5 работни дни след началната дата за прехвърляне на права. В случай, че срокът изтича в неработен ден, за крайна дата за прехвърляне на правата се счита първият следващ работен ден.
Прехвърлянето на правата се извършва на „Българска фондова борса“ АД, Основен пазар, Сегмент за права.
На втория работен ден след изтичане на срока за прехвърляне на правата, „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ще предложи чрез упълномощения ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД, на регулиран пазар, за продажба, при условията на явен аукцион неупражнените права, в срока за прехвърляне на правата.
Настоящите акционери придобиват правата безплатно. Всички останали инвеститори могат да закупят права чрез сделка на организирания от „Българска фондова борса“ АД Основен пазар, Сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от „Българска фондова борса“ АД явен аукцион за неупражнените права.
Акционерите на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД, които искат да запишат допълнително варанти, над притежаваните от тях права, могат да закупят права чрез сделка на организирания от „Българска фондова борса“ АД Основен пазар, Сегмент за права в срока за прехвърляне на правата или на организирания от „Българска фондова борса“ АД явен аукцион за неупражнените права. В случай, че притежателят на правата не иска да запише варанти от настоящото предлагане срещу всички или част от притежаваните от него права, той може да предложи неизползваните права за продажба.
Началната дата за записване на варанти съвпада с датата, от която започва прехвърлянето на правата – първият работен ден, следващ изтичането на 7 календарни дни от началната дата на публичното предлагане.
Началото на срока за записване на варанти съвпада с началото на срока за прехвърляне на правата. Акционерите, които желаят да упражнят издадените в тяхна полза права, могат да подадат заявка за записване на варанти до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата. Акционери, които не желаят да се възползват от правото си да запишат варанти от предлаганата емисия, могат да продадат издадените в тяхна полза права, до изтичане на срока, определен за прехвърляне на правата. Всеки акционер може да прехвърли правото си, като подаде нареждане за продажба до инвестиционния посредник, по чиято сметка в „Централен депозитар“ АД са регистрирани правата.
Всяко лице, закупило права в срока за прехвърляне на права, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на варанти, до изтичане на определения срок за прехвърляне на правата. Всяко лице, закупило права по време на аукциона, може да ги упражни, като подаде заявка за записване на варанти, до изтичане на определения срок за записване на варанти.
Срокът за записване на варанти изтича 5 работни дни след изтичане на срока за прехвърляне на правата.
Не се допуска записване на варанти преди началния и след крайния срок за записване на варанти.
Срокът на подписката може да бъде удължени еднократно от „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД до 60 дни, като се внесат съответните поправки в Проспекта. В този случай последният ден от удължения срок се смята за краен срок на подписката. Съгласно чл. 89л от ЗППЦК, „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД незабавно обявява в КФН и публикува на интернет страницата си и на страницата на упълномощения инвестиционен посредник, съобщение за удължаване на срока на подписката.
Процедура за подаване на заявление
Записването на варанти се извършва, като притежателите на права подават заявки по образец при ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД или при инвестиционните посредници, членове на „Централен депозитар“ АД, при които се водят клиентските сметки за притежаваните от тях права.
ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД е със седалище и адрес на управление гр. София 1403, бул. ,,Тодор Александров“ № 73, тел.:+359 2 9860911, e-mail: office@focalpoint.bg; www.focalpoint.bg
Юридическите лица подават заявката чрез законните си представители или чрез упълномощено от тях лице, като прилагат:
• документ за самоличност на физическите лица – законни представители на юридическото лице. ИП задържа заверено копие от представения документ за самоличност.
• нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност на пълномощника – при подаване на заявка, чрез пълномощник. ИП задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
Физическите лица подават заявките лично, като се легитимират чрез документ за самоличност, копие от който се прилага към заявката или чрез пълномощник, който се легитимира с нотариално заверено изрично пълномощно и документ за самоличност.
Инвестиционният посредник задържа за своя архив пълномощното, както и заверено копие от представения документ за самоличност.
При подаване на заявката до инвестиционен посредник, при който се водят клиентските сметки за притежаваните от клиентите права, същият уведомява незабавно ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД за постъпилата заявка.
В резултат на подадената от обслужващия емисията ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД и от инвестиционния посредник, до който е подадена заявката за записване на варанти от настоящата емисия информация „Централен депозитар“ АД блокира съответния брой права, по клиентската подсметка на притежателя им.
Плащане и доставка
Емисионната стойност на записаните ценни книжа следва да бъде заплатена по специална набирателна сметка с IBAN BG68 TEXI 9545 1008 2147 01 на дружеството, открита в „Тексим Банк“ АД, със седалище и адрес на управление: гр. София 1303, район Възраждане, бул. ,,Тодор Александров“ № 117.
Лицата, които са заявили за записване варанти, следва най-късно до изтичане на срока за записване на варанти да внесат сумата, съответстваща на емисионната стойност на заявените за записване варанти, по банковата сметка, посочена в предходното изречение. Набирателната сметка трябва да бъде заверена с вноската срещу записаните варанти най-късно до изтичането на последния ден от подписката. Платежното нареждане или вносната бележка трябва да посочват името на лицето, записващо варанти, неговия ЕИК (за български юридически лица) и броя на записваните варанти. Удостоверителен документ за направените вноски е платежният документ (платежно нареждане или вносна бележка), който инвеститорът получава от обслужващата банка, чрез която нарежда плащането или внася дължимата сума срещу записваните варанти.
След успешното приключване на подписката, емисията варанти се регистрира в ,,Централен депозитар“ АД. Регистрацията се удостоверява с издаден от „Централен депозитар“ АД акт за регистрацията на емисията. Удостоверения за притежаваните новоиздадените варанти се издават от инвестиционния посредник, чрез който за записани новите варанти при поискване от страна на инвеститора и по реда, предвиден в Правилника на „Централен депозитар“ АД.
Обявяване на резултатите от публичното предлагане
В срок от три работни дни от приключване на подписката „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ще уведоми КФН за провеждане на подписката и резултатите от нея, включително за затруднения, спорове и други подобни при търгуването на правата и записването на варанти.
В 7-дневен срок от приключването на предлагането Емитентът ще изпрати и уведомление до КФН и „Българска фондова борса“ АД относно резултата от него, съдържащо информация относно датата на приключване; общия брой записани варанти; сумата, получена срещу записаните варанти; размера на комисионните възнаграждения и други разходи по предлагането, включително и платените такси. В същия срок, посочените обстоятелства ще бъдат оповестени чрез публикации на интернет страницата на дружеството.
При успешно приключило публично предлагане „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ще поиска вписване на варантите в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор, след което ще поиска допускането им за търговия на регулиран пазар на ,,Българска фондова борса“ АД.
В 14-дневен срок от приключване на първичното публично предлагане на варанти, „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ще представи на КФН удостоверение от „Централен депозитар“ АД за регистриране на емисията и банково удостоверение, удостоверяващо извършените вноски по записаните варанти.
Намаляване на подписката и възстановяване на надвнесените суми
Броят на предлаганите варанти не подлежи на промяна. Извършването на подписката, чрез издаването на права изключва възможността за записване на повече от предложените варанти и за конкуренция между заявките.
Ако до крайния срок на подписката бъдат записани най-малко 1 031 514 броя от предлаганите варанти, подписката се счита за успешно приключила.
В случай, че до крайния срок на подписката бъдат записани по-малко от 1 031 514 броя от предлаганите варанти, подписката ще се счита за неуспешна. В този случай Емитентът уведомява КФН за резултата от подписката до изтичането на седем дни след крайния й срок.
Съгласно чл. 89м, ал. 3 от ЗППЦК в срок до един месец от уведомлението по предходното изречение набраните суми се връщат на лицата, записали ценни книжа, заедно с начислените от банката лихви. В случай, че подписката приключи неуспешно, в деня на уведомлението за резултатите от нейното провеждане, „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД ще уведоми банката за резултатите от подписката, ще публикува на интернет страницата си покана до лицата, записали ценни книжа, в която ще обяви условията и реда за връщане на набраните суми, и ще я изпрати на инвестиционните посредници, участващ в предлагането. Инвестиционните посредници, участващи в предлагането, незабавно след получаването на поканата я публикуват на интернет страниците си.
Пълна информация за предлаганите ценни книжа и за техния емитент може да бъде получена от Проспекта за първично публично предлагане на варанти на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД. Всички заинтересовани лица могат да се запознаят с Проспекта на страницата на КФН (https://www.fsc.bg/), на страницата на „РОДИНА КЕПИТЪЛ“ АД (https://www.rodina91.com/), на страницата на упълномощения ИП „Фоукал Пойнт Инвестмънтс“ АД (https://www.focalpoint.bg/), както и на адрес www.x3news.com.
23.06.2023г.
Съобщение по чл.89т, ал.1 от ЗППЦК